«Положення про факт оплати в договорі – доказ чи ні?»

 

Умови про оплату до моменту укладення договору. Погляд Великої палати Верховного Суду

У цивільних та господарських відносинах частими є випадки, в яких сторони при укладенні договору (переважно – купівлі-продажу) включають умови про повний розрахунок між ними ще до моменту укладення договору. Тобто, фактично в день укладення угоди сторони декларують, що оплата за товар відбулась раніше або в момент її підписання. З урахуванням цього, в подальшому в учасників правочину залишається зобов’язання власне з передачі та прийняття самого товару. При цьому для цілей підтвердження здійснення розрахунку у сторін договору залишається лише один доказ – текст відповідних положень договору про фактичну оплату.

Такий спосіб розрахунків використовується сторонами з різних причин. Перш за все, це бажання сторін здійснити оплату в готівковій формі. Проте нерідко умови про повний розрахунок до моменту укладення правочину включались до договорів між близькими сторонами, які бажають провести швидку та контрольовану угоду без зайвого обтяження своїх відносин грошовими переказами. Також вказана конструкція використовувалась за умов існування в однієї із сторін неоформленого раніше боргу, який таким чином фіксувався та фактично погашався за рахунок передачі майна (товару, прав тощо).

Трактування таких положень сторонами в процесі виконання договору непоодиноко набирає діаметрально протилежних напрямів. Продавець користуючись відсутністю класичних доказів здійснення оплати вимагає розірвати договір, стягнути кошти та/або повернути передане за договором майно. Покупець, в свою чергу, беручи на озброєння принцип свободи договору зазначає про наявність факту повної оплати тільки виходячи з умов відповідної угоди.

Відповідно, серед практики застосування відповідних правовідносин з’явились судові рішення про розірвання договорів, що містили такі умови, та про повернення майна на користь продавця. Суди не сприймали положення договору як доказ та наполягали на необхідності підтвердження оплати іншими засобами (платіжні доручення, розписки та ін.).

Довгий час така ситуація вимагала твердої правової позиції Великої Палати Верховного Суду, яка була реалізована на рівні постанови від 08.09.2020 року у господарській справі № 916/667/18. В зазначеній постанові Велика Палата Верховного Суду стала на сторону договірних положень, закріпивши у судовій практиці важливі орієнтири.

• Як впливає обмеження граничних розрахунків в готівці?

З 2005 року Національним банком України запроваджено обмеження граничної суми розрахунків готівкою між підприємствами (до 10 000 грн.), а з 2013 року і між фізичними особами (раніше – до 150 000 грн., сьогодні – 50 000 грн.). Очевидно, такі обмеження з урахуванням ст. 1087 ЦК України поширюються на договори між юридичними та/або фізичними особами, як в підприємницькій діяльності, так і поза нею.

Водночас за підходом Великої Палати ВС перевищення граничної суми розрахунків в готівці може призвести до встановленої законодавством відповідальності, проте не може свідчити про відсутність самого факту оплати. Враховуючи, що суд не конкретизував, про які саме заходи відповідальності йдеться, можна припустити, що мається на увазі адміністративна відповідальність згідно ст. 163¹⁵ КУпАП.

Суд констатував, що сама по собі законодавча заборона на здійснення оплати готівкою понад встановлену суму та/або встановлення факту відсутності безготівкового розрахунку ще не підтверджує, що такого розрахунку не було. Такий підхід є виправданим з огляду на те, що вказані законодавці обмеження не можуть вказувати на нікчемність умов договору, за якими сторони встановили факт проведення розрахунків між собою.

• Положення договору – доказ?

У постанові від 08.09.2020 року Велика Палата ВС встановила тезу: необхідно розрізняти договір як правочин – з одного боку, і договір як документ – з іншого. Договір як документ може вміщати зміст одного або кількох договорів, а також інші відомості, які правочинами не є. Зі ст. 73 ГПК України слідує, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), а за ст. 91 ГПК України письмовими доказами є документи, які містять дані про обставини.

Тобто, положення договору в тій частині, в якій воно містить відомості про отримання стороною коштів, є даними, на підставі яких суд може встановити наявність або відсутність обставин (фактів), а отже таке положення змістовно відповідає суті визначення, встановленого ст. 73 ГПК України та є доказом.

• Умови про розрахунок до моменту укладення – розписка?

Також суд порівняв відповідні положення договору з розпискою. Судом проведено аналогію з іншими положеннями ЦК України. Зокрема, за ст. 937 та ст. 1047 ЦК України розписка може підтверджувати укладення договору зберігання, договору позики та його умов, тобто вона здатна виступати письмовим доказом згідно положень процесуального законодавства.

З наведеного висновок – умова договору про те, що продавець отримав кошти в певній сумі до підписання договору на виконання покупцем своїх обов’язків, є розпискою.

• Підстава для розірвання?

В зазначеній ситуації суд дійшов висновку, що розірвання договору в судовому порядку та повернення переданого майна не є належними способами захисту. Підставою для таких висновків стали припущення, що такий спосіб захисту як розірвання договору може бути використаний продавцем не з метою відновлення його права на отримання коштів, а з метою невиправданого збагачення, якщо ринкова ціна на передане майно збільшилась.

Натомість суд вказує на можливість стягнення відповідних коштів з покупця разом з процентами за користування чужими коштами. Проте, знову ж таки, при існуванні положень договору про повну оплату товару до моменту укладення договору, які є доказом розрахунків між сторонами, продавець вже не в змозі довести, що такі кошти сплачені не були.

Таким чином, Велика Палата ВС не стала відходити від подібних висновків, сформованих в межах постанов Верховного Суду від 21.03.2018 р. у справі № 308/13400/14-ц та від 17.04.2019 р. у справі № 361/558/15-ц. У зв’язку з чим остаточно закріплено можливість використовувати положення договору про фактичну оплату до укладення договору як доказ розрахунків між сторонами.

Дійсно, принцип свободи договору дозволяє сторонам договору визначати його умови на власний розсуд. Тобто, якщо сторона підписується під положеннями договору, які вказують про те, що вона отримала грошові кошти, сплата яких вважається виконанням правочину іншою стороною, така сторона не вправі в подальшому вимагати стягнення цих коштів або розірвання договору з підстав відсутності факту оплати. Адже такі дії сторони суперечили б вимогам добросовісності та справедливості цивільних відносин, та могли б призвести до подвійного стягнення коштів або до отримання і майна і коштів за договором.

Укладення договорів з положеннями про фактичний розрахунок на момент підписання було і є поширеною практикою. Велика Палата ВС в даному випадку захистила сторони відповідних правочинів протиправних зазіхань збоку недобросовісних учасників цивільних відносин, які часом могли призводити до рейдерства та безпідставного збагачення.

Разом з тим, зазначена правова позиція не повинна сприйматись як зелене світло для учасників правових відносин включати відповідні положення до своїх договорів та здійснювати розрахунки готівкою понад встановлені граничні суми. Так, станом на сьогодні існують реальні законодавчі обмеження, які передбачені на виконання державної політики по боротьбі з тіньовою економікою. Тому нівелювання зазначених положень, в будь-якому випадку, не варто вважати позитивною тенденцією.